[股东会]汇川技术:关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告暨召开2018年年度股东大会的补充通知

时间:2019年06月05日 11:55:50 中财网


证券代码:300124 证券简称:汇川技术 公告编号:2019-064



深圳市汇川技术股份有限公司

关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

暨召开2018年年度股东大会的补充通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




特别提示:

1、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。


2、本次会议的第8项至第32项议案须以特别决议通过,须由出席股东大会的股
东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过,其中第12项议案须逐项表决。


3、请股东提前做好参会登记。


4、临时增加提案:直接持有深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)股
份比例5.57%的股东朱兴明先生提请公司董事会将发行股份及支付现金购买上海贝思
特电气有限公司100%股权并?#25216;?#37197;套?#24335;?#20107;项的相关议案以临时提案的方式提交公司
2018年年度股东大会一并审议。




公司第四届董事会第十七次会议于2019年5月20日以现场结合通讯方式召开,
会议审议通过了《关于适时召开公司股东大会的议案》等议案,公司于2019年5月21
日在巨潮资讯网上公告了相关内容。2019年5月24日,公司在巨潮资讯网上刊登了《关
于召开2018年年度股东大会的通知》(公告编号:2019-062),决定于2019年6月14
日召开公司2018年年度股东大会。


2019年5月31日,深圳证券交易所就公司《深圳市汇川技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套?#24335;?#25253;告书(草案)》(以下简称“原报告书?#20445;?#19979;发


了《关于对深圳市汇川技术股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函
〔2019〕第23号)(以下简称“《问询函》?#20445;?#26681;据《问询函》的要求,公司会同中介
机构对《问询函?#26041;?#34892;了回复,并对原报告书内容进行了补充及修订。


为提高决策效率,2019年6月3日,公司股东朱兴明先生提请公司董事会将第四
届董事会第十四次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过的发行股份及支付现金
购买上海贝思特电气有限公司100%股权并?#25216;?#37197;套?#24335;?#20107;项的相关议案、《关于<深圳
汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套?#24335;?#25253;告书(草
案)>(修订稿)及其摘要的议案》以临时提案的方式提交公司2018年年度股东大会一
并审议,现将有关事项公告及通知如下:



一、增加临时提案的情况
1. 提案股东:朱兴明先生
2. 提案程序说明:2019年6月3日,公司董事会收到持股3%以上股份的股东朱兴
明先生提交的《关于提请深圳市汇川技术股份有限公司增加2018年年度股东大会临时
提案的函》。朱兴明先生提请将如下议案作为临时议案提交公司2018年年度股东大会
审议:


(1)《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套?#24335;?#26465;件的议案》;

(2)《关于公司发行股份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套?#24335;?#26041;案的议案》(含22
项子议案,须逐项审议表决);

(3)《关于<深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;
套?#24335;?#25253;告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》;

(4)《关于本次交易不构成关联交易的议案》;

(5)《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》;

(6)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》;

(7)《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议
案》;

(8)《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的情形
的议案》;

(9)《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条规定的


不得非公开发行股票的情形的说明的议案》;

(10)《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关
股票异常交?#20934;?#31649;的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的
议案》;

(11)《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四
条规定的议案》;

(12)《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性及提
交法律?#21215;?#26377;效性的说明的议案》;

(13)《关于本次交易信息公?#35760;?#20844;司股价波动?#21019;?#21040;<关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》;

(14)《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深圳市汇川技术股份有限公司以现
金及发行股份购买资产的协议书>的议案》;

(15)《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深圳市汇川技术股份有限公司以现
金及发行股份购买资产之?#23548;?#34917;偿协议书>的议案》;

(16)《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深圳市汇川技术股份有限公司以现
金及发行股份购买资产的协议书之补充协议>的议案》;

(17)《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深圳市汇川技术股份有限公司以现
金及发行股份购买资产之?#23548;?#34917;偿协议书之补充协议>的议案》;

(18)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的
相关性以及评估定价的公?#24066;?#30340;议案》;

(19)《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》;

(20)《关于批准本次交易相关的审?#31080;?#21578;、审阅报告和资产评估报告的议案》;

(21)《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》;

(22)《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产
并?#25216;?#37197;套?#24335;?#30456;关事宜的议案》;

3. 董事会关于增加临时提案的意见:经公司董事会核查,截至2019年6月3日,
朱兴明先生直接持有公司股份92,562,967股,占公司总股本的5.57%,占公司总股本
的比例超过3%;上述临时提案的内容属于股东大会职权范围,并有明确议题和具体决
议事项;综上,朱兴明先生提出增加2018年年度股东大会临时提案的提案人主体资格、



提案时间、程序以及提案内容符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规
则》、《公司章程》等相关规定,故公司董事会同意将上述临时提案提交公司2018年年
度股东大会审议。





除上述临时提案外,公司2018年年度股东大会其他事项不变,现公司董事会将增
加临时提案后召开股东大会的有关事项补充通知如下:



二、召开会议基本情况


1、股东大会届次:2018年年度股东大会

2、会议召集人:公司董事会,经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,同意
召开本次股东大会。


3、会议召开的合法、合规性:本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性?#21215;?#21644;公司章程的规定。


4、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。


(1)现场投?#20445;?#32929;东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件2)委?#20852;?br /> 人出席现场会议。


(2)网络投?#20445;?#20844;司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股
东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。


(3)同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交
易所互联网投票系统投票中的一种方式,不能重复投?#20445;?#33509;同一表决权出现重复表决
的,以第一次有效投票结果为准。


5、会议召开日期和时间:

(1)现场会议召开时间:2019年6月14日(星期五)下午13:45开始

(2)网络投票时间:2019年6月13日-2019年6月14日。其中,通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年6月14日上午9:30-11:30、下
午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年6
月13日15:00-2019年6月14日15:00期间的任意时间。


6、股权登记日:2019年6月11日

7、会议地点?#26680;?#24030;市吴中区越溪镇溪虹路1029号苏州汇川技术有限公司C区会


议室1号楼3楼1号培训室

8、出席人员:

(1)截至2019年6月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司登记在册的公司全体股东,均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会及参加
表决,因故不能亲自出席的股东可以书面委托代理人(该股东代理人可不必是公司的
股东)出席和参加表决,或在网络投票时间内参加网络投?#20445;?

(2)本公司董事、监事、高级管理人员;

(3)公司聘请的律师。


9、对于合格境外机构投资者(QFII)账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、
证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户,在进行投
票表决时,需要根据不同委托人(实际持有人)的委托对同一议案表达不同意见的,
可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。




三、会议审议事项


1、审议《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议案》

2、审议《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》

公司独立董事曲建先生、赵争鸣先生、龚茵女士已经向董事会递交了《2018年度述职报
告》,届时将在会议上做2018年度述职报告。


3、审议《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》

4、审议《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》

5、审议《关于使用超募?#24335;?#25237;资的汇川技术总部大厦项目实施进度调整的议案》

6、审议《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制性股票的议案》(第四届董
事会第十五次会议审议通过)

7、审议《关于回购注销第三期股权激励计划所涉部分限制性股票的议案》(第四
届董事会第十七次会议审议通过)

8、审议《关于公司、子公司2019年度向银行申请增加综合授信额度及为子公司
申请综合授信额度提供担保的议案》

9、审议《关于公司及子公司申请中长期银行授信暨公司为子公司申请中长期银行
授信提供担保的议案》


10、审议《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的议案》

11、 审议《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套?#24335;?#26465;件的议
案》
12、 逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套?#24335;?#26041;案的议
案》
(1) 发行股份及支付现金购买资产
12.01 标的资产及交易对方
12.02 标的资产的定价依据及交?#20934;?#26684;
12.03 交易方式及对价支付
12.04 发行股份的种类和面值
12.05 发行股份的价格
12.06 发行股份的数量及发行对象
12.07 股份锁定期安排
12.08 滚存利润安排
12.09 标的资产期间损益归属
12.10 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
12.11 上市地点
12.12 ?#23548;ǔ信?#21644;补偿安排
12.13 决议的有效期


(2) 发行股份?#25216;?#37197;套?#24335;?
12.14 发行股份的类型和面值
12.15 定价基准日和发行价格
12.16 发行方式及发行对象
12.17 发行股份数量
12.18 股份锁定期安排
12.19 ?#25216;?#37197;套?#24335;?#37329;额
12.20 滚存利润安排
12.21 上市地点
12.22 决议的有效期





13、 审议《关于<深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
?#25216;?#37197;套?#24335;?#25253;告书(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》
14、 审议《关于本次交易不构成关联交易的议案》
15、 审议《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》
16、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的
议案》
17、 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定
的议案》
18、 审议《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定
的情形的议案》
19、 审议《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>第十条
规定的不得非公开发行股票的情形的说明的议案》
20、 审议《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重
组相关股票异常交?#20934;?#31649;的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组
情形的议案》
21、 审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》
22、 审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行法定程序完备性、合规性
及提交法律?#21215;?#26377;效性的说明的议案》
23、 审议《关于本次交易信息公?#35760;?#20844;司股价波动?#21019;?#21040;<关于规范上市公司信
息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
24、 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深圳市汇川技术股份有限公
司以现金及发行股份购买资产的协议书>的议案》
25、 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深圳市汇川技术股份有限公
司以现金及发行股份购买资产之?#23548;?#34917;偿协议书>的议案》
26、 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深圳市汇川技术股份有限公
司以现金及发行股份购买资产的协议书之补充协议>的议案》
27、 审议《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深圳市汇川技术股份有限公
司以现金及发行股份购买资产之?#23548;?#34917;偿协议书之补充协议>的议案》



28、 审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目
的的相关性以及评估定价的公?#24066;?#30340;议案》
29、 审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》
30、 审议《关于批准本次交易相关的审?#31080;?#21578;、审阅报告和资产评估报告的议案》
31、 审议《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报措施的议案》
32、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买
资产并?#25216;?#37197;套?#24335;?#30456;关事宜的议案》


以上第1项、第2项、第4项至第6项、第8项议案已经第四届董事会第十五次
会议审议通过,第7项、第9项及第10项议案已经第四届董事会第十七次会议审议通
过。同时,第1项、第3项至第6项议案已经第四届监事会第十二次会议审议通过,
第7项议案已经第四届监事会第十四次会议审议通过。


以上第11项、第12项、第14项至第17项、第21项至第22项、第32项议案已
经第四届董事会第十四次会议及第四届董事会第十七次会议审议通过,同时,经第四
届监事会第十一次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过。


以上第13项议案已经第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十四次会议审
议通过。2019年5月31日,公司收到深交所《问询函》,公司会同中介机构对《问询
函?#26041;?#34892;了回复,并对《深圳市汇川技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并?#25216;?#37197;套?#24335;?#25253;告书(草案)》及其摘要的内容进行了补充及修订。


以上第18项至第20项、第23项至第25项议案已经第四届董事会第十四次会议
及第四届监事会第十一次会议审议通过。


以上第26项至第31项议案已经第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十
四次会议审议通过。


以上议案具体内容请见公司于2019年4月4日、2019年4月16日、2019年5月
21日、2019年6月5日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。


上述第8项至第32项议案须以特别决议通过,须由出席股东大会的股东(包括股
东代理人)所持表决权的2/3以上通过,其中第12项议案须逐项表决。




四、提案编码


提案编码

提案名称

备注




该列打勾的栏
目可以投票

100

总议案:除累积投票提案外的所有提案



非累积投票提案

1.00

《关于<公司2018年年度报告>及其摘要的议
案》



2.00

《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》



3.00

《关于<2018年度监事会工作报告>的议案》



4.00

《关于<公司2018年度利润分配预案>的议案》



5.00

《关于使用超募?#24335;?#25237;资的汇川技术总部大厦
项目实施进度调整的议案》



6.00

《关于回购注销第三期股权激励计划部分限制
性股票的议案》(第四届董事会第十五次会议审
议通过)



7.00

《关于回购注销第三期股权激励计划所涉部分
限制性股票的议案》(第四届董事会第十七次会
议审议通过)



8.00

《关于公司、子公司2019年度向银行申请增加
综合授信额度及为子公司申请综合授信额度提
供担保的议案》



9.00

《关于公司及子公司申请中长期银行授信暨公
司为子公司申请中长期银行授信提供担保的议
案》



10.00

《关于变更公司经营范围并修改<公司章程>的
议案》



11.00


《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产
并?#25216;?#37197;套?#24335;?#26465;件的议案》



12.00


《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套?#24335;?#26041;案的议案》

√(作为投票
对象的子议案
数22个)



1. 发行股份及支付现金购买资产




12.01


标的资产及交易对方



12.02


标的资产的定价依据及交?#20934;?#26684;



12.03


交易方式及对价支付






提案编码

提案名称

备注



该列打勾的栏
目可以投票

12.04


发行股份的种类和面值



12.05


发行股份的价格



12.06


发行股份的数量及发行对象



12.07


股份锁定期安排



12.08


滚存利润安排



12.09


标的资产期间损益归属



12.10


标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任



12.11


上市地点



12.12


?#23548;ǔ信?#21644;补偿安排



12.13


决议的有效期





2. 发行股份?#25216;?#37197;套?#24335;?




12.14


发行股份的类型和面值



12.15


定价基准日和发行价格



12.16


发行方式及发行对象



12.17


发行股份数量



12.18


股份锁定期安排



12.19


?#25216;?#37197;套?#24335;?#37329;额



12.20


滚存利润安排



12.21


上市地点



12.22


决议的有效期



13.00


《关于<深圳市汇川技术股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套?#24335;?#25253;告书
(草案)>(修订稿)及其摘要的议案》



14.00


《关于本次交易不构成关联交易的议案》



15.00


《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》



16.00


《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组






提案编码

提案名称

备注



该列打勾的栏
目可以投票

管理办法>第十一条规定的议案》

17.00


《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组
管理办法>第四十三条规定的议案》



18.00


《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重
组管理办法>第十三条规定的情形的议案》



19.00


《关于本次交易不存在<创业板上市公司证券
发行管理暂行办法>第十条规定的不得非公开
发行股票的情形的说明的议案》



20.00


《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加
强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议案》



21.00


《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》



22.00


《关于本次发行股份及支付现金购买资产履行
法定程序完备性、合规性及提交法律?#21215;?#26377;效
性的说明的议案》



23.00


《关于本次交易信息公?#35760;?#20844;司股价波动?#21019;?br /> 到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行
为的通知>第五条相关标准的说明的议案》



24.00


《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深
圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份
购买资产的协议书>的议案》;



25.00


《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深
圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份
购买资产之?#23548;?#34917;偿协议书>的议案》



26.00


《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深






提案编码

提案名称

备注



该列打勾的栏
目可以投票

圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份
购买资产的协议书之补充协议>的议案》

27.00


《关于公司与交易对方签署附条件生效的<深
圳市汇川技术股份有限公司以现金及发行股份
购买资产之?#23548;?#34917;偿协议书之补充协议>的议
案》



28.00


《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估
定价的公?#24066;?#30340;议案》



29.00


《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明
的议案》



30.00


《关于批准本次交易相关的审?#31080;?#21578;、审阅报
告和资产评估报告的议案》



31.00


《关于本次交易摊薄即期回报影响及填补回报
措施的议案》



32.00


《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
发行股份及支付现金购买资产并?#25216;?#37197;套?#24335;?br /> 相关事宜的议案》







五、会议登记事项


1、登记时间:2019年6月12日至2019年6月13日,工作日9:30—17:30。


2、登记地点:深圳市汇川技术股份有限公司董事会秘书办公室

(具体地址:深圳市宝安区新安?#20540;?#30041;仙二路鸿威工业园E栋)

3、登记方式:

(1)法人股东应由法定代表人或法定代表?#23435;?#25176;的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的,应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证
办理登记?#20013;?#27861;定代表?#23435;?#25176;代理人出席会议的,代理人应持代理人身份证、加盖


公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书、法定代表人证明书、法人股
东股票账户卡办理登记?#20013;?

(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记?#20013;?#33258;然人股东委托代理
人的,代理人持本人身份证、委托人身份证、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人
股东账户卡办理登记?#20013;?br />

(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请仔细填写《股东参会登记表》
(附件1),?#21592;?#30331;记确认。传真或信件请于2019年6月13日17:30前送达公司董事
会秘书办公室,?#21592;?#30331;记确认。


(4)公司不接受股东电话方式登记。


(5)出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场
办理登记?#20013;?br />



六、参加网络投票的具体操作流程


本次股东大会,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所
交易系统或互联网投票系?#24120;╤ttp://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投?#20445;?#32593;络投票
的具体操作流程如下

(一)网络投票基本情况

1、投票代码:365124,投票简称:汇川投票

2、本次股东大会没有需采取累积投票的提案。


3、填报表决意见?#21644;?#24847;、反对、弃权。


4、股东对本次会议总议案进行投?#20445;?#35270;为对本次会议所有提案表达相同意见。


股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体
提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,
其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案
投票表决,则以总议案的表决意见为准。


(二)通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间:2019年6月14日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。


2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。


(三)通过深圳证券交易所互联网投票的身份认证与投票程序


1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年6月13日
15:00-2019年6月14日15:00期间的任意时间。


2、股东通过互联网投票系统进行网络投?#20445;?#38656;按照《深圳证券交易所投资者网络
服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所
投资者服务密码?#34180;?#20855;体的身份认证流程可登录互联网投票系统
http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。


3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在
规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。




七、其他事项


1、联 系 人:李艳昌、范鑫

联系地址:深圳市汇川技术股份有限公司董事会秘书办公室

(具体地址:深圳市宝安区新安?#20540;?#30041;仙二路鸿威工业园E栋)

联系电话:0755-83185787

传 真:0755-83185659

邮 箱:[email protected]

2、本次股东大会会期半天,与会人员食宿及交通?#35757;确?#29992;自理。




八、备查?#21215;?
1、《公司第四届董事会第十四次会议决议》
2、《公司第四届监事会第十一次会议决议》
3、《公司第四届董事会第十五次会议决议》
4、《公司第四届监事会第十二次会议决议》


5、《公司第四届董事会第十七次会议决议》

6、《公司第四届监事会第十四次会议决议》



特此公告。




深圳市汇川技术股份有限公司


董事会

二〇一九年六月五日



附件:

1、《股东参会登记表》

2、《授权委托书》


附件1:

深圳市汇川技术股份有限公司

股东参会登记表

股东姓名



身份证号码

(营业执照号码)



股东账户卡号



持股数量



联系电话



联系地址



电子邮箱



?#26102;?



是否本人参会



备注

2018年年度股东大会





2019年 月 日


附件2:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人(本公司)出席深圳市汇川技术股份
有限公司2018年年度股东大会,并代表本人(本公司)对以下议案以投票方式代为行
使表决权。本人(本公司)对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使
表决权。


委托人姓名或名称(签章):

委托人股东账号: 持股数:

委托股东持有上市公司股份性质:

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

受托人(签名): 受托人身份证号码:

签署日期:2019年 月 日

本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次年度股东大会结束。


委托人对下述议案表决如下:

注:请股东将表决意见以“√”填在“同意?#34180;ⅰ?#21453;对”或“弃权”所对应的空格内。


提案

编码

提案名称

备注

同意

反对

弃权

该列打勾
的栏目可
以投票

100

总议案:除累积投票提案外
的所有提案









非累积投票提案

1.00

《关于<公司2018年年度报
告>及其摘要的议案》









2.00

《关于<2018年度董事会工
作报告>的议案》









3.00

《关于<2018年度监事会工
作报告>的议案》












提案

编码

提案名称

备注

同意

反对

弃权



该列打勾
的栏目可
以投票

4.00

《关于<公司2018年度利润
分配预案>的议案》









5.00

《关于使用超募?#24335;?#25237;资的
汇川技术总部大厦项目实施
进度调整的议案》









6.00

《关于回购注销第三期股权
激励计划部分限制性股票的
议案》(第四届董事会第十五
次会议审议通过)









7.00

《关于回购注销第三期股权
激励计划所涉部分限制性股
票的议案》(第四届董事会第
十七次会议审议通过)









8.00

《关于公司、子公司2019年
度向银行申请增加综合授信
额度及为子公司申请综合授
信额度提供担保的议案》









9.00

《关于公司及子公司申请中
长期银行授信暨公司为子公
司申请中长期银行授信提供
担保的议案》









10.00

《关于变更公司经营范围并
修改<公司章程>的议案》









11.00


《关于公司符合发行股份及
支付现金购买资产并?#25216;?#37197;
套?#24335;?#26465;件的议案》









12.00


《关于公司发行股份及支付
现金购买资产并?#25216;?#37197;套资
金方案的议案》

√(作为
投票对象
的子议案
数22个)









1. 发行股份及支付现金购
买资产


-










提案

编码

提案名称

备注

同意

反对

弃权



该列打勾
的栏目可
以投票

12.01


标的资产及交易对方









12.02


标的资产的定价依据及交易
价格









12.03


交易方式及对价支付









12.04


发行股份的种类和面值









12.05


发行股份的价格









12.06


发行股份的数量及发行对象









12.07


股份锁定期安排









12.08


滚存利润安排









12.09


标的资产期间损益归属









12.10


标的资产办理权属转移的合
同义务和违约责任









12.11


上市地点









12.12


?#23548;ǔ信?#21644;补偿安排









12.13


决议的有效期











2. 发行股份?#25216;?#37197;套?#24335;?


-







12.14


发行股份的类型和面值









12.15


定价基准日和发行价格









12.16


发行方式及发行对象









12.17


发行股份数量









12.18


股份锁定期安排









12.19


?#25216;?#37197;套?#24335;?#37329;额









12.20


滚存利润安排









12.21


上市地点









12.22


决议的有效期












提案

编码

提案名称

备注

同意

反对

弃权



该列打勾
的栏目可
以投票

13.00


《关于<深圳市汇川技术
份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并?#25216;?#37197;套资
金报告书(草案)>(修订稿)
及其摘要的议案》









14.00


《关于本次交易不构成关联
交易的议案》









15.00


《关于本次交易不构成重大
资产重组的议案》









16.00


《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办
法>第十一条规定的议案》









17.00


《关于本次交易符合<上市
公司重大资产重组管理办
法>第四十三条规定的议案》









18.00


《关于本次交易不构成<上
市公司重大资产重组管理办
法>第十三条规定的情形的
议案》









19.00


《关于本次交易不存在<创
业板上市公司证券发行管理
暂行办法>第十条规定的不
得非公开发行股票的情形的
说明的议案》









20.00


《关于本次交易相关主体不
存在依据<关于加强与上市












提案

编码

提案名称

备注

同意

反对

弃权



该列打勾
的栏目可
以投票

公司重大资产重组相关股票
异常交?#20934;?#31649;的暂行规定>
第十三条不得参与任何上市
公司重大资产重组情形的议
案》

21.00


《关于本次交易符合<关于
规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规
定的议案》









22.00


《关于本次发行股份及支付
现金购买资产履行法定程序
完备性、合规性及提交法律
?#21215;?#26377;效性的说明的议案》









23.00


《关于本次交易信息公?#35760;?br /> 公司股价波动?#21019;?#21040;<关于
规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知>第五条
相关标准的说明的议案》









24.00


《关于公司与交易对方签署
附条件生效的<深圳市汇川
技术股份有限公司以现金及
发行股份购买资产的协议
书>的议案》;









25.00


《关于公司与交易对方签署
附条件生效的<深圳市汇川
技术股份有限公司以现金及












提案

编码

提案名称

备注

同意

反对

弃权



该列打勾
的栏目可
以投票

发行股份购买资产之?#23548;?#34917;
偿协议书>的议案》

26.00


《关于公司与交易对方签署
附条件生效的<深圳市汇川
技术股份有限公司以现金及
发行股份购买资产的协议书
之补充协议>的议案》









27.00


《关于公司与交易对方签署
附条件生效的<深圳市汇川
技术股份有限公司以现金及
发行股份购买资产之?#23548;?#34917;
偿协议书之补充协议>的议
案》









28.00


《关于评估机构的独立性、
评估假设前提的合理性、评
估方法与评估目的的相关性
以及评估定价的公?#24066;?#30340;议
案》









29.00


《关于本次交易定价的依据
及公平合理性说明的议案》









30.00


《关于批准本次交易相关的
审?#31080;?#21578;、审阅报告和资产
评估报告的议案》









31.00


《关于本次交易摊薄即期回
报影响及填补回报措施的议
案》












提案

编码

提案名称

备注

同意

反对

弃权



该列打勾
的栏目可
以投票

32.00


《关于提请股东大会授权董
事会全权办理本次发行股份
及支付现金购买资产并?#25216;?br /> 配套?#24335;?#30456;关事宜的议案》














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